D.Lgs. 211/2025

Perché nasce il D.Lgs. 211/2025?

Tutto ha origine dalla decisione del Consiglio dell’UE del novembre 2022 che ha qualificato la violazione delle misure restrittive europee come un’area di criminalità penale armonizzata. La spinta operativa è arrivata a seguito del conflitto tra Russia ed Ucraina iniziato nel febbraio 2022: per rendere efficaci le sanzioni imposte nei confronti di cittadini e società russi e bielorussi, era fondamentale che tutti gli Stati membri le applicassero con coerenza, eliminando le zone grigie che favorivano triangolazioni e operazioni elusive.

La Direttiva UE del 2024 ha quindi definito le fattispecie di reato e le relative sanzioni, delegando agli Stati membri il recepimento. In Italia, attraverso la Legge di Delegazione Europea 21/2025, il Governo ha emanato il D.Lgs. 211/2025.

1. Nuovi reati nel Codice penale

Il decreto introduce nel Libro II del Codice penale un nuovo Capo I-bis, “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea”, con tre fattispecie principali:

• Art. 275-bis c.p. (Violazione delle misure restrittive): chiunque operi in violazione di un divieto, obbligo o restrizione imposto da una misura restrittiva UE rischia la reclusione da 2 a 6 anni e una multa. È un reato comune: può essere commesso da qualunque soggetto, a prescindere dalla qualifica.
• Art. 275-ter c.p. (Violazione degli obblighi informativi): punisce chi omette di comunicare alle autorità i fondi o le risorse economiche su cui esercita proprietà, controllo, possesso o detenzione in violazione delle misure restrittive. Pena: reclusione da 6 mesi a 2 anni e multa.
• Art. 275-quater c.p. (Violazione delle condizioni dell’autorizzazione): sanziona chi svolge attività in difformità rispetto all’autorizzazione rilasciata in base a una misura restrittiva UE. Pena: reclusione da 2 a 5 anni e multa.

2. Responsabilità 231 degli enti

Il D.Lgs. 211/2025 introduce l’art. 25-octies 2 nel D.Lgs. 231/2001: quando una persona fisica appartenente all’ente commette uno dei tre reati sopra descritti nell’interesse e a vantaggio dell’ente, scatta la responsabilità amministrativa dell’ente stesso. Questo significa che ogni organizzazione deve aggiornare il proprio Modello 231 includendo queste nuove fattispecie nella mappatura dei rischi.

3. Sanzioni parametrate al fatturato globale

Questa è la novità più dirompente. Abbandonato il tradizionale sistema delle “quote” della 231, le sanzioni per l’ente sono ora calcolate come percentuale del fatturato globale:

• Dall’1% al 5% per le violazioni ex artt. 275-bis e 275-quater
• Dallo 0,5% all’1% per le violazioni ex art. 275-ter

Se l’ente appartiene a un gruppo, il fatturato di riferimento è quello consolidato dell’intero gruppo — non della sola entità italiana. Per un gruppo con 500 milioni di fatturato aggregato, la sanzione può superare i 5 milioni di euro per una singola violazione.

Cosa sono le misure restrittive UE e perché cambiano tutto

Le misure restrittive sono strumenti di politica estera adottati dal Consiglio dell’UE nell’ambito della PESC. Possono riguardare paesi terzi, persone giuridiche o fisiche e possono assumere forme diverse: divieti commerciali, blocco di fondi e risorse economiche, divieto di ingresso nel territorio UE.

Il dato critico è che le misure restrittive vengono aggiornate quasi quotidianamente. Questo significa che una controparte perfettamente lecita oggi potrebbe essere sanzionata domani. Una verifica effettuata solo in fase di onboarding o su base annuale è strutturalmente insufficiente.

Altrettanto importante: la responsabilità si estende alle operazioni indirette. Se il vostro fornitore italiano intrattiene rapporti con un soggetto sanzionato, potete essere coinvolti. La norma parla esplicitamente di operazioni effettuate “anche indirettamente, per interposta persona”.

La colpa d’organizzazione: il principio chiave

Il D.Lgs. 231/2001 è fondato sul principio della colpa d’organizzazione: l’ente è responsabile non perché abbia voluto il reato, ma perché non ha predisposto un sistema adeguato a prevenirlo. Con il D.Lgs. 211/2025, questa logica si applica anche alla gestione delle terze parti.

Non è ammessa la difesa “non sapevamo”: l’ignoranza della norma non esclude la responsabilità. Chi svolge attività commerciale deve dotarsi degli strumenti per verificare continuamente l’esposizione delle proprie controparti alle misure restrittive — fornitori, clienti, agenti, subappaltatori.

Lo screening delle terze parti: come EQS Third Parties risponde al D.Lgs. 211/2025

Gestire la compliance in questo contesto richiede una risposta tecnologica. Il modulo Third Parties della piattaforma EQS Compliance Cockpit è stato progettato per supportare le organizzazioni nel monitoraggio continuo delle terze parti, con funzionalità specifiche che rispondono ai requisiti del D.Lgs. 211/2025:

• Monitoraggio h24 senza limiti di terze parti: fornitori, clienti, agenti, subappaltatori, persone fisiche e giuridiche
• Alert automatici in tempo reale: in caso di nuove sanzioni, adverse media o variazioni nello status delle controparti
• Screening One Shot o monitoraggio attivo: flessibilità per adattarsi alla vostra policy di rischio
• Enhanced Due Diligence (fino a 3 livelli) e verifica del titolare effettivo (UBO) su 2 livelli
• Gestione documentale integrata: invio e firma di codici etici, policy anti-corruzione e altri documenti compliance
• Tracciabilità completa: ogni verifica, ogni alert, ogni azione è documentata e auditabile

La piattaforma non sostituisce i questionari — che restano uno strumento utile — ma li affianca con un monitoring continuativo che li rende effettivamente efficaci. Come ricorda l’Avv. Pansarella: “Non c’è più la scusa. Dovevi sapere.”

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Cosa deve fare concretamente la vostra azienda adesso

La norma è già in vigore. Ecco le azioni prioritarie:

• Aggiornare il Modello 231 inserendo le tre nuove fattispecie e aggiornando la mappatura dei rischi con metriche basate sul fatturato
• Introdurre un processo di screening continuativo delle terze parti (non solo in fase di onboarding)
• Estendere lo screening all’intera filiera: subappaltatori, agenti, persone fisiche
• Adottare una soluzione tecnologica per automatizzare il monitoraggio
• Formare il personale coinvolto nella gestione dei fornitori e dei clienti
• Verificare che il canale whistleblowing sia configurato per ricevere segnalazioni relative alle nuove fattispecie

Conclusioni

Il D.Lgs. 211/2025 non è una novità da rimandare: è già in vigore e le sue sanzioni — fino al 5% del fatturato globale — sono di un ordine di grandezza superiore rispetto al tradizionale sistema della 231. Le organizzazioni che non si adeguano si espongono a rischi legali e reputazionali significativi.

La buona notizia è che esistono strumenti per rispondere in modo efficace. EQS Group Italia è a disposizione per supportarvi nell’adeguamento: dalla valutazione dei processi esistenti all’implementazione di una soluzione di screening automatizzata.

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